Europaische Gessellschaft

Die EPG ist nur ein Vorschlag für ein harmonisiertes europäisches Gesellschaftsrecht. Insofern ist Inwieweit seine Gestalt ist noch zu entwickeln. (2)Die LLP/LLC im Vergleich ist schon ein bestehendes vollstandiges juristisches Gebilde des common-law Rechts, (3)das die EPG Vorschläge für eine EPG stark beeinflußt hat.

Der Unterschied zwischen LLP und LLC ist nur eine Frage der Terminilogie (Limited Liability Company - England, Limited Liability Partnership - USA) und wirkt sich in der Praxis nicht aus. Unterscheidet aber muss die LLP et die LP die sind ähnlich, da die LP ist ein Vorläufer der LLP.

Die LLP, wie die LP (Limited Partnership) ist eine Teilhaberschaft (Partnerschaft) mit beschränkter Haftung. Für LP die Diese Haftung ist grundsätzlich nur für den schweigenden Teilnehmer (limited partner) beschränkt. Für die LLP/LLC, aber die Haftung aaber lleandere Mitglieder ist beschränkt können nach dem relevanten Gesetz teilnehmen. Aktive Partner können dieses so zu tun nach dem entsprechenden Gesetz auch tun. Dieses GesellschaftsrechtGesetz ist bei von den Amerikanischen Länder und nicht von bei der Bundesriegierung Amerikas gemacht.. (4) Dafür muss man das entsprechende Bundeslands Gesetz ansehen für die Einzelheiten dieser allgemeinen Darstellung.

LLPs, LLCs et LPs sind keine juristischen Personen.(5) Gesellschaftsanteile der LLPs können verkauft werden, aber die Veräußerlichkeit von Anteilen hängt von dem Gründungsvertrag der LLP ab.

LLPs genießen steuerliche Transparenz, (6)\können aber im allgemeinen keine anderen steuerlich transparenten Gesellschaften besitzen oder von solchen Gesellschaften besessen werden. Diese allgemeine Regel kann jedoch spezialgesetzlich spezifiziert und begrenzt werden.

Die LLP ist wegen der Kombination der beschränkten Haftung, der Einfachheit der Gründung, der Flexibilität der Anordnung und der Solidarität der Gesellschaftmitglieder sehr erfolgreich. Die LLP ist für einen Kleinbetrieb, der Kapital finden muß, eine gute Rechtsgestalt.

Der Unterschied zwischen LLP und LLC ist nur eine Frage der Terminilogie (Limited Liability Company - England, Limited Liability Partnership - USA) und wirkt sich in der Praxis nicht aus.

1. Struktur der EPG(7)

1.1 Gründung:

Die EPG kann durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen gegründet werden. (8) Die Mitglieder müssen nicht notwendig in einem Mitgliedstaat ansässig sein. (Artikel 1. - Definition). Die Gründung kann durch nur einen Gesellschafter gemacht werden (Art. 3, 3). Der Sitz der EPG muß im Gebiet der Union gewählt werden. Dieser Sitz muß dem Ort entsprechen, an dem sich die Hauptverwaltung befindet. (Artikel 6).

1.2 Haftung

Ein Vorteil der EPG ist die beschränkte Haftung der Mitglieder. Ein beschränkter EPG Teilhaber ist nur in der Höhe seiner Einlage verantwortlich für die Haftung der Gesellschaft. (Art 2). Diese beschränkte Haftung ist auf alle Gesellschaftmitglieder anwendbar. Im Vergleich, für die LLP, ist bei der LLP/LP strittig, ob die Haftung für alle Teilhaber (Mindermeinung) oder nur für beschränkte Teilhaber (herrschende Meinung) gilt beschränkt ist..

Die beste Zusammenfassung unterscheidet zwischen Limited Partnerships, et Limited Liability Companies bzw. Limited Liability Parternerships. Für LP gilt beschränkte Haftung nur für die stillschweigende Partners. Für LLP ist die Haftung alle Teilhaber beschränkt. (9) Jedes Bundestaat hat sein eigenes Gesellschaftsrecht, und dafür ist dieses Antwort davon Abhängig für die Einzelheiten.

1.3 Rechtsfähigkeit:

Die EPG hat Rechtsfähigkeit . (Art 2). Dies auch ist ein Unterschied zwischen der EPG und der LLP, weil die LLP keine juristische Person ist.

1.4 Kapital

Die EPG darf ihre Anteile nicht öffentlich zur Zeichnung anbieten (Art 2). Die EPG hat ein Mindestkapital von beträgt 25.000 Euro (Art 3 Abs. 1). Dahingegen gibt es bei der ist für die LLP kein Mindestkapital.(10) Uniform Limited Partnership Act §2, (a) VI. Das Mindestkapital der EPG kann aus Bar- oder Sacheinlagen bestehen (Art 3 Abs. 1); Dienstleistungen sind als Einlage ausgeschlossen. (Art. 3 Abs 2). Hier, wie für andere Gesellschäfte, An diesem Beispiel, wie am Beispiel anderer Gesellschaftstypen im Vergleich, kann man bestätigt findenen, dass das Common Law keine oder niedrige Mindestkapitalvoraussetzungen hat.

1.5 Umwandelung

Spaltung und Fusionen sowie Mutter/Tochter- Gesellschaften sind erlaubt bei EPG (Art. 5). Spaltung und Fusionen müssen aber mit Art. 1 RL 68/151/EWG vereinbar sein. Genauso kann bei der LLP auch gespalten oder fusioniert werden (auch in Vereinbarkeit mit Art. 1 Rl 68/151/EWG). Spaltung und Fusionen müssen aber mit Art. 1 RL 68/151/EWG vereinbar sein.

1.6 Rechnungslegung

Die EPG unterliegt den Rechnungslegungsvorschriften, die in jedem Mitgliedstaat für die Gesellschaftsform gelten, der sie in Anhang 2 zu diesem Zweck gleichgestellt ist (Art 32). Oft folgen die Regeln dem Recht des Sitzstaates - z.B. in den Bereichen Rechnung, (Art. 32), Information (Art. 33) und Strafrecht (Art. 34). Die EPG muß sich ausserdem an die allgemeinen Rechtsnormen des Arbeitsrechts und Steurrechts halten. (11) Ein LLP im Vergleich hat keine Rechnungslegungpflicht. Diese Frage Für LLP ist abhängig des vom Bundesstaatlands, da Gesellschaftsrecht in den USA Landesrecht ist. Gesellschaftsrecht wird, ausser bei den die Voraussetzungen der SEC (Securities and Exchange Commission), kompetenzrechtlich von den Bundesstaaten gemacht ist nicht in der Kompetenz der Bundesregierung sondern bleibt bei der Bundesländer.

Wir haben LLP und EPG verglichen, weil ein transatlantisches Gemeinschaftsunternehmen bei Partnerschaft oder Joint-Venture zwischen einer LLP und einer EPG ein einfache Methode darstellt, transatlantischen Handel zu machen wäre. durchzuführen.

2. Rechtfertigung der EPG

Die EPG wurde entwickelt, weil die Societas Europa (SE) zu groß für mittlere Unternehmen ist. (12) Die EPG kann eine bessere Geschäftsgestaltung als SE für mittelgroße Unternehmen sein, da die Mindestkapitalvoraussetzung günstiger sind ist billiger. Die SE ist in ihrer Verwaltung zu kompliziert und teuer für mittelgroße Unternehmen. Die Anforderung der VerwaltungVoraussetzungen der SE sind zu hoch deswegen des Aktionärschutz für mittelgroße Unternehmen (Satz unverständlich!) deswegen des Aktionärschutz.(13) Daher kommt das Interesse an dieser Art der Gesellschaft für mittelgrosse Unternehmen: Billigkeit die ist für mittelgrosse Unternehmen einfach und nicht teuer. (Billigkeit ist mA. Nach das falsche Wort, was möchtest du ausdrücken?) für mittelgrosse Unternehmen.

Die EPG, genauso wie die SE, kann auch aus diesen drei Gründen gerechtfertigt sein:

1) Ohne ein einheitliches Unionsrecht sind die Kosten der Rechtsunsicherheit sind teuer. Für kleine und mittlere Unternehmen ist es sehr schwer, im europäischen Wettbewerb wegen der Übertragungskosten zu bestehen. (14) Die Übertragungskosten sind wegen der Vielfältigkeit der Geschäftsgestaltungen und der juristischen Uneinheit in den staatlichen Rechtssystemen hoch. Die Gesellschaft muss entscheiden, welches mitgliedstaatliche Recht für ihre GBegründung anwendbar sein soll. Das kann entweder dazu führen, z.b. dass z.B. eine Gesellschaft sich zweimal gründen muss oder dass eine Unsicherheit der Steuerpflicht entsteht. Mit einem einheitlich geltenden Standard von Gründungsregeln in der Gemeinschaft ist die Gründung einer Gesellschaft für bestimmte Unternehmen billiger.

2) Die engenr Beziehungen zwischen Partnernenären der in EPG im Vergleich zur SE. (15) Die Partenerären der EPG stehen in der Pflicht von Treu und Glauben.

3) Die Harmonisierung des Gesellschaftrechts scheint unmöglich. (16) Jedes Lland hat entwickelt seines eigenes Rechtssystem entwickelt, um die Fragen des Gesellschaftrecht zu beantworten. Die Folgerung aber ist, das hier das Gesetz ist sehr uneinheitlich ist. Es gibt zu viele Ggesetzgeber und verschiedene Rechtsformen um in der Praxis eine harmonisierte Nnorm zu eEntwickeln.

Diese Gründe erklären, warum die Möglichkeit einer EPG ist günstig für die Einheit Europas und mitgliedstaatliche Gesellschaften wäre. Die Einführung der europäischen Gesellschaft wäre die billigste und einfachste Art, eine einheitliche europäische Regelung eEinzuführen. Die EPG ermutigt die Mitarbeit durch die Pflicht zu Treu und Glauben. Die EPG fördert auch die Gründung neuer Gesellschaften. Diese Ermutigung ist eine Folge der niedrigen Ggründungskosten, der Flexibilität der Gründung und Wandlung, sowie der bBeschränkten Haftung der stillschweigenden Partnerär/en.

Diese Gründe erklären, warum die Möglichkeit einer EPG günstig für die Einheit Europas und mitgliedstaatliche Gesellschaften wäre. Die Einführung der europäischen Gesellschaft wäre die billigste und einfachste Art, eine einheitliche europäische Regelung einzuführen. Die EPG ermutigt die Mitarbeit durch die Pflicht zu Treu und Glauben. Die EPG fördert auch die Gründung neuer Gesellschaften. Diese Ermutigung ist eine Folge der niedrigen Gründungskosten, der Flexibilität der Gründung und Wandlung, sowie der beschränkten Haftung der stillschweigenden Partner.

3. Praxis der Gründung einer EPG bzw. LLP bei transatlantischen Handeln

3.1 Gründung der Einzelunternehmenen

Wie kann ein kleines Unternehmen am kostengünstigsten transatlantischen Handel machen? Die Antwort dieser Frage wird für ein Einzelunternehmen in Deutschland in der Rechtsform der Firma möglich.

Das deutsche Einzelunternehmen, als Firma ausgestaltet, wird dann einen Joint-Venture Vertrag mit den entsprechenden amerikanischen Rechtsformen DBA –(doing business as) oder einer LLP oder LLC (Partnerschaft mit beschränkter Haftung) eingehen.

3.1.1 Praxis der Gründung der Gesellschaft in Amerika

Das DBA ist keine juristische Person. (17) Das Einkommen einer DBA wird als normales Einkommen des Geschäfts besteuert. Das DBA hat keine beschränkte Haftung. Ein Interesse des DBA ist die Erlaubnis der Gesellschaft, einen Fantasienamen zu benutzen, um ihr Eigentum und Geschäft zu bezeichen. Die Vorteile des DBA sind die sehr niedrigen Gründungskosten und die Tatsache, dass kein Mindestkapital als Voraussetzung verlangt wird.(18)

Im Gegensatz zur EPG haben das DBA und die Firma keine jährliche Bilanzpflicht, ähneln aber ansonsten in ihrer Rechtsgestalt der EPG

Die amtliche Einschreibung des DBAs ist für seine Gründung ausreichend. Die Limited Partnership im Vergleich benötigt keine amtliche Einschreibung sondern einen Vertrag, welcher jedoch in der Praxis komplizierter und teuerer als die einfache Einschreibung eines DBA ist . Aber die Haftung eines DBAs ist nicht beschränkt. Also können die Gebühren der Gründung einer LLP in Amerika, die eine deutsche Firma zum beschränkten Teilhaber hat, durch die Praktikabilität gerechtfertigt sein.

3.1.2 Praxis der Gründung der Firma in Deutschland

Einschreibung

Ein Einzelunternehmen (sole proprietorships) in Deutschland kann durch eine Firma gegründet sein. Die gleichwertige Geschäftsgestalt im amerikanischen Recht ist das "Doing Business As" oder DBA. Eine Firma oder DBA können Teilhaber einer EPG oder LLP sein.

Die Firma, wie das DBAs, erlaubt die Nutzung eines Namens (§5HGB) für Partnerships oder Einzelunternehmen. Der Name der Firma soll im Handelsregister eingetragen sein (§17 HGB). Diese Eintragung wird bei der Industrie- und Handelskammer gemacht. Abteilung A des Amtsgerichts schreibt Einzelunternehmer ein. (§8 HGB)

Die Eintragung der Firma (§12 HGB) muß notariell beurkundet werden. (19) Dies muß geschehen, bevor man zum Amtsgericht geht. Die Firma des Einzelunternehmers, d.h. die Name der Firma, wird durch §37 HGB geschützt. (Unterlassungsanspruch)

Bilanzpflicht des Einzelunternehmers

Der Einzelunternehmer muß eine jährliche Bilanz machen (§§238 HGB ff, §242 HGB). Gewinn wird als Einkommen besteuert (§15 Abs. 1 Nr. 1 EStG). Verluste sind zurück- und vortragbar (§10d EstG).

Die Einkommensteuer:

Die Einkommensteuer wird auf das Einkommen der Firma, das mit dem des Geschäftsführers gleichzusetzen ist, erhoben.

Die Gewerbesteuer:

Einzelunternehmer müssen auch Gewerbesteuer zahlen (§2Abs. 1 GewStG).

Die Gemeinde besitzen die Verwaltungshoheit über Gewerbesteuern wohingegen die Ertragshoheit zwischen der Gemeinde und dem Staat aufgeteilt ist. (20)

Steuerpflicht des EEinzelunternehmers nach GewStG:

5% Gewinn * 0,2% Kapital * (3 bis 5) (21)

Eine Befreiung von der Gewerbesteuer ist nach § 3 GewStG möglich.

Die Umsatzsteuer:

Einzelunternehmer müssen für Verkäufe auch Umsatzsteuer bezahlen. Diese Steuer ist in der Praxis unvermeidbar.

3.2 Gründung des Joint-Ventures (22) zwischen einer Deutschen Firma und einer Amerikanischen LLP(23)

Das Joint-Venture ist die beste Lösung für ein neues Unternehmen, ein transatlantisches Geschäft zu machen.

Das Joint-Venture ist weder eine juristische Person noch eine Partnerschaft.(24) Das Joint-Venture ist durch einen Vertrag geschlossen; (25) das erlaubt Flexibilität und Einfachheit in seiner Gründung. Aber das Joint-Venture hat, wie eine Partnerschaft, (26) und LLC, (27) ein Pflicht des Treu und Glaubens (fiduciary duty). (28) Trotzdem haben die Vertragsparteien eines Joint-ventures keine Pflicht, neue Handlungsgelegenheiten den anderen Partnern bekanntzugeben. (29)

3.3 Gründung eines Joint-Venture zwischen DBA und Firma

Im amerikanischen Recht müssen die Vertragsvorschriften des Joint-ventures normalerweise nur geschrieben und unterzeichnet werden obwohl ein Joint-venture, wie ein Partnership, (30) oder limitied partnership(31) kann konstruiert wird. (32) Im amerikanischen Vertragsrecht, obwohl LPs und überhaupt LLPs eingeschrieben müssen, (33) ist eine amtliche Einschreibung des Joint-venture Vertrags demnach nicht notwendig. Sobald der Vertrag ein Zweck hat, d.h. ein Wertaustausch stattfindet, wird er wirksam sein. Das Gericht wird nicht das Gleichgewicht des Wertaustausches korrigieren. Das DBA muss eingeschrieben sein. (de jure Anerkennung). Obwohl eine de facto Anerkennung der Existenz eines DBA, abhängig von den Umständen sowie dem Bundesstaat möglich ist, (34) ist das Vertrauen auf eine de facto Anerkennung nicht ratsam. Dies wäre weder vorsichtig noch sicher. Ganz besonders weil eine de facto Anerkennung zumeist, wenn nicht immer, als "ordinary partnership" konstruiert sein wird - d.h. als Partnership ohne beschränkte Haftung. (35)

4. Zusammenfassung

Die EPG und LLP haben eine ähnliche Rechtsgestalt, genauso das DBA und die Firma. Die billigste Art, transatlantischen Handel zu treiben wäre durch ein Joint-Venture zwischen einem deutschen Einzelunternehmen, welches als Firma ausgestaltet ist und entweder ein Amerikanisches Einzelunternehmen oder LLP. Da deutsches Unternehmen könnte also beschränkter Teilhaber eines amerikanische LLP oder Vertragspartei eines Joint-Ventures sein. Das Interesse an dieser Rechtsgestalt erklärt sich durch die beschränkte Haftung, welche die Kapitalquelle vergünstigt, sowie die billige und einfache Gründung. Aus ähnlichen Gründen sollte in der EU die Möglichkeit einer EPG geben, und auch um Arbeitslosigkeit zu senken.

Schema eines möglichen transatlantischen Unternehmens

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NOTES

1) Crane & Bromberg, Law of Partnership, St. Paul: West (1968), S. 143-151.

2) Z.b. man fragt entweder die EPG soll restriktiv oder liberal ausgestaltet. Dr. Dietmar Helms Die Europäische Privatgesellschaft, Köln: Verlag Dr. Otto Schmidt (1998). S. 197.

3) Das LLP/LLC ist ähnlich der deutschen KG. Das "ordinary partnership" ist ähnlich der OHG.

Johannes Weisser, Corporate Opportunities, Köln: Carl Heymanns Verlag (1991) S. 8.

4) Wolfe, Nafziger Legal Perspectives of American Business Associations Columbus: Grid (1977). S. 214 et. seq.

5) Crane & Bromberg, Law of Partnership, St. Paul: West (1968), S. 151.

6) Crane & Bromberg, Law of Partnership, St. Paul: West (1968), S. 150.

7) Für das Entwurf sowie Kommentare darauf sehen Sie bitte: Boucourechliev & Hommelhoff, Vorschläge für eine Europäische Privatgesellschaft, Köln: Verlag Dr. Otto Schmidt (1999) S. 289.

8) Noch, da die EPG nur ein Vorschlag ist, diese Stellung ist auch zu diskutieren. Kommentatur aber schlagen

vor, die Möglichkeit auch für natürliche Personen sowie juristische, EPG zu gründen.

Dr. Dietmar Helms Die Europäische Privatgesellschaft, Köln: Verlag Dr. Otto Schmidt (1998) S. 203.

9) Hartwin Bungert Gesellschaftrecht in den USA, Düsseldorf: Rehm Verlag (1999) S. 64.

10) Crane & Bromberg, Law of Partnership, St. Paul: West (1968), S. 146.

11) " Die Europäische Privatgesellschaft wird selbstverständlich auch weiterhin wie alle anderen Gesellschaften den allgemeinen Rechtsnormen der Mitgliedstaaten unterstellt sein : Arbeits- und Sozialrecht, Recht der Rechnungslegung, Steürrecht, Insolvenzverfahren, Strafrecht."

Délégation générale chargée des Etudes de la Chambre de commerce et d'industrie de Paris

http://www.ccip.fr/etudes/dossiers/spe/de/motifsde.htm

^{. 12) Dr. Dietmar Helms Die Europäische Privatgesellschaft,
Köln: Verlag Dr. Otto Schmidt (1998) S. 63.}

^{13) Andreas Wehlau "Societas Europa", Common Market
Law Review, Vol. 29 S. 473, 1992, S. 508}

^{14) M. Lutter "First Step for a European Law on Corporate
Groups" , Common Market Law Review, Vol. 36 No. 1, P. 1-2}

^{15) "eine stark ausgeprägte affectio societatis
in einer echten Partnerschaft gebunden sind. Aus diesem Grund muß
bei der Organisation der Gesellschaft und ihrer Rechtsverhältnisse
weitgehend Handlungsfreiheit gewährt werden."}

^{Délégation générale chargée
des Etudes de la Chambre de commerce et d'industrie de Paris}

http://www.ccip.fr/etudes/dossiers/spe/de/motifsde.htm

^{16) "Eine Harmonisierung der Regelungen für
Personengesellschaften scheint nicht möglich zu sein, da sie in den
fünfzehn Mitgliedstaaten stark von einander abweichen, oft weit in
die Vergangenheit zurückreichen und in hohem Maße in den Traditionen
und dem allgemeinen Recht der einzelnen Ländern verwurzelt sind."}

^{Délégation générale chargée
des Etudes de la Chambre de commerce et d'industrie de Paris}

http://www.ccip.fr/etudes/dossiers/spe/de/motifsde.htm

^{17) County of Los Angeles, "What is a DBA or Fictitious
Business Name?" http://www.richardgreenberg.com/dbainfo.htm}

^{18)Für ein Beispiel eines DBAs sehen Sie bitte:
http://www.ocregister.com/classified/legalnotices/dba_form.shtml}

^{19) Wurm, Wagner, Zartmann, Das Rechtsformular
Buch, Köln: Verlag Schmidt (1989) S. 1414.}

^{20) Tremml, Bücker: Key Aspects of German
Business Law, Berlin: Springer (1999) S. 56.}

^{21) Tremml, Bücker: Key Aspects of German
Business Law, Berlin: Springer (1999) S. 56.}

^{22) Für ein Beispiel eines Joint-Venture Vertrags
sehen Sie bitte: http://www.insiderreports.com/LEGALFRM/B10198.HTM}

^{23) Crane & Bromberg, Law of Partnership,
St. Paul: West (1968) S. 189-195.}

^{24) Beda Wortmann, Durchgriffshaftung im Joint
Venture, Frankfurt: Peter Lang (1995) S. 32.}

^{25) Beda Wortmann, Durchgriffshaftung im Joint
Venture, Frankfurt: Peter Lang (1995) S. 66.}

^{26) Crane & Bromberg, Law of Partnership,
St. Paul: West (1968), S. 389; S. 391.}

^{27) Hartwin Bungert Gesellschaftrecht in den USA,
Düsseldorf: Rehm Verlag (1999) S. 69.}

^{28) Crane & Bromberg, Law of Partnership,
St. Paul: West (1968) S. 193.}

^{29) Johannes Weisser, Corporate Opportunities,
Köln: Carl Heymanns Verlag (1991) S. 8.}

^{30) Crane & Bromberg, Law of Partnership,
St. Paul: West (1968) S. 196.}

^{31) Crane & Bromberg, Law of Partnership,
St. Paul: West (1968) S. 164.}

^{32) Crane & Bromberg, Law of Partnership,
St. Paul: West (1968) S. 192.}

^{33) Crane & Bromberg, Law of Partnership,
St. Paul: West (1968) S. 145}

^{34) Crane & Bromberg, Law of Partnership,
St. Paul: West (1968) S. 192.}

^{35) Crane & Bromberg, Law of Partnership,
St. Paul: West (1968) S. 164.}

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des Etudes de la Chambre de commerce et d'industrie de Paris}

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http://www.ccip.fr/etudes/dossiers/spe/de/textde.htm

"The European Private Limited Company"

UNICE

http://www.ccip.fr

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